IFM Global Infrastructure Fund, asesorado por el gestor de fondos global australiano IFM Investors, ha anunciado este martes una oferta pública voluntaria y parcial de adquisición (OPA) de hasta 220 millones de acciones de Naturgy Energy Group, que representan el 22,69% del capital social de la compañía, por un importe de 5.060 millones de euros, a razón de 23 euros por título.
IFM considera que dicho precio, que se pagará en efectivo, cumple las condiciones para ser considerado "precio equitativo", lo que se justificará mediante un informe de valoración de un experto independiente.
En concreto, el precio de la oferta, de carácter amistoso, supone una prima del 28,9% sobre el precio medio ponderado por volumen de las acciones de Naturgy para el período de los últimos seis meses; del 22,7% sobre el precio medio ponderado por volumen de los títulos para el período de los últimos tres meses y del 19,7% sobre el precio de la acción de Naturgy al cierre de la cotización de ayer (19,14 euros).
La efectividad de la oferta, cuyo anuncio ha sido remitido a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), estará sujeta a recibir las correspondientes autorizaciones regulatorias, gubernamentales y de competencia, así como a alcanzar un nivel mínimo de aceptación de, al menos, 164.834.347 acciones, equivalentes al 17% del capital social de Naturgy.
El precio de la oferta se ajustará a la baja en el caso de que Naturgy pague o declare cualquier dividendo, distribución, o remuneración similar a sus accionistas antes de la liquidación de la operación.
Si el nivel de aceptación de la oferta supera el número máximo de acciones a las que se dirige la oferta, se aplicarán las normas de distribución y prorrateo previstas en la legislación española.
IFM GIF financiará la mayor parte de la adquisición mediante compromisos de capital de sus inversores y el resto mediante deuda bancaria de adquisición.
En su condición de gestor de activos propiedad de fondos de pensiones australianos, IFM ha afirmado que su objetivo principal es obtener un rendimiento neto sostenible a largo plazo mediante la inversión en compañías de infraestructuras "esenciales y de alta calidad".
IFM es uno de los mayores gestores de inversiones en infraestructuras del mundo y tiene un sólido compromiso con la sostenibilidad del medio ambiente, en tanto que ha establecido el objetivo de alcanzar cero emisiones netas en 2050 en todas sus clases de activos.
El compromiso de IFM de participar en la transición energética, junto con sus 25 años de experiencia en el sector de infraestructuras en todo el mundo y su filosofía de inversión a largo plazo, ofrece un "sólido" refuerzo al desarrollo de la compañía, según ha resaltado el fondo.
Fuentes cercanas al fondo australiano han señalado a Europa Press que la intención de IFM es acometer una inversión a "muy largo plazo" sin intención de salir de su accionariado, porque se trata de una operación que encaja "perfectamente" con sus valores.
Autorización previa del Consejo de Ministros
Según la información remitida a la CNMV, la adquisición por parte de IFM de una participación en Naturgy como resultado de la oferta está sujeta a la autorización previa por parte del Consejo de Ministros.
Así, el oferente presentará la solicitud de autorización a la Dirección General de Comercio Internacional e Inversiones del Ministerio de Industria, Comercio y Turismo tan pronto como sea posible y en colaboración con dicha autoridad. El visto bueno de la CNMV está supeditado a la previa obtención de dicha autorización.
CVC y GIP se han comprometido a no vender
Asimismo, CVC Capital Partners, a través del vehículo Rioja Acquisition, y GIP se han comprometido a no desprenderse de sus participaciones en la oferta, que suman aproximadanete un 40% del capital de Naturgy (20,41% corresponde a CVC y 20% a GIP).
En concreto, con fecha 25 de enero de 2021, Rioja Acquisition y GIP, dirigieron sendas cartas al oferente en virtud de las que se obligan a no aceptar la oferta con ninguna de sus acciones de Naturgy y votar a favor y apoyar acuerdos en la junta general de accionistas de la energética para que, lo antes posible después de la oferta, la composición del consejo de administración de Naturgy refleje una representación proporcional a su capital social y el oferente pueda designar consejeros conforme a dicha proporcionalidad.
Según la documentación remitida a la CNMV, no existe ningún otro acuerdo de ninguna naturaleza en relación con la oferta entre el oferente, GIP o Rioja Acquisition y no hay ningún tipo de acción concertada entre las partes. El fondo IFM deja claro además que no tiene intención de promover la exclusión de participación de Naturgy.
En las cartas señalan que todas las partes entienden que la posibilidad de que los accionistas minoritarios se beneficien de la oferta depende de la voluntad de los grandes accionistas de no vender su posición para reducir el impacto del prorrateo.
Además de GIP y Rioja Acquisition (CVC y March), en el capital de Naturgy están presentes CriteriaCaixa con un 24,8% y Sonatrach con un 4,1%.
Naturgy tilda la OPA de IFM de "no solicitada"
Naturgy afirma haber conocido esta misma mañana, a través del comunicado enviado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) por IFM GIF, los términos y condiciones de la OPA.
En un hecho relevante remitido a la CNMV, Naturgy indica que el consejo de administración de la compañía se pronunciará sobre esta oferta "cuando lo considere oportuno y, en cualquier caso, cuando sea legalmente preceptivo".
Mientras tanto, la compañía que preside Francisco Reynés continuará operando sus negocios "en el mejor interés de sus accionistas", teniendo en cuenta los condicionantes derivados del proceso de oferta.
Naturgy y su consejo de administración han contratado los servicios de Citi y Freshfields para asesorarles sobre esta OPA lanzada por el fondo australiano de infraestructuras.
